12 Godzin, 2 Dni

grupa max. 20

Certyfikowany Menedżer Biura Zarządu i Rady Nadzorczej - Praktyczne aspekty funkcjonowania i obsługi spółki

więcej terminów () mniej terminów
  • Podczas spotkania, przedstawiamy Państwu rozwiązania pochodzą z polskich i międzynarodowych spółek, najnowszego orzecznictwa i aktualizacji przepisów, zaproponujemy skuteczne rozwiązania dotyczące prawno - organizacyjnej obsługi spółki, lepszego zabezpieczenia interesów firmy i grupy kapitałowej.

    By zapewnić Państwu możliwość prawdziwego dialogu, wymiany doświadczeń i poznania nowych strategii rozwoju Biura Zarządu i RN zaplanowaliśmy:

    - Analizę kontrowersyjnych spraw i "trudno-rozwiązywalnych sytuacji" nieuregulowanych w przepisach prawa
    - Możliwość przedstawienia własnego przypadku i uzyskania rekomendacji i propozycji rozwiązań doświadczonych prawników najskuteczniejszych kancelarii, jak i ekspertów reprezentujących BZiRN spółek kapitałowych
    - Benchmark rozwiązań korporacyjnych
    - Pozakodeksowe rozwiązania
    - Najnowsze trendy w obsłudze organów spółki

  • Dzień I – 25 stycznia 2016

    BIURO ZARZĄDU I RN NA STRAŻY ROZPOCZĘCIA I ZAKOŃCZENIA FUNKCJI W ZARZĄDZIE I RADZIE NADZORCZEJ

    - Kto może, kto musi (a kto nie może) formalnie być członkiem rady nadzorczej / zarządu, w tym (ustawowy, statutowy, umowny i wizerunkowy) zakaz konkurencji
    - Na co uważać przy składaniu „oświadczeń o braku przeciwwskazań”
    - Sytuacja prawna tzw. „pracowniczych” członków rady nadzorczej / zarządu (case study)
    - Powołanie / delegowanie do rady nadzorczej, w tym wybór członków rady nadzorczej w drodze głosowanie oddzielnymi grupami (case study: jak w praktyce obchodzi się to prawo mniejszości)
    - Wygaśnięcie mandatu członka rady nadzorczej / zarządu, ze szczególnym uwzględnieniem: upływu kadencji, złożenia rezygnacji oraz, odpadnięcia” pod ustawowy zakaz pełnienia funkcji
    - Kto odpowiada i jakie są skutki, w tym dla spółki, niewłaściwego składu rady / zarządu
    - Przepisy, o których rzadko się pamięta, m.in., o art. 15 KSH

    „TRUDNE MOMENTY NIEOPISANE W KODEKSIE” - WALNE ZGROMADZENIA / ZGROMADZENIA WSPÓLNIKÓW

    - Weryfikacja uczestników (kto może [a kto nie może] wejść na salę i … jakie mogą być skutki zbyt pochopnych decyzji); dlaczego jednak „ustawiać bramki”,
    - Gdy wspólnik / akcjonariusz nie jest wpisany do księgi akcyjnej / księgi udziałów a … chce wejść na zgromadzenie i … są argumenty, że może mieć rację …
    - „Kłopoty z pełnomocnictwami” z uwzględnieniem szczególnych regulacji dot. spółek publicznych,
    - Plusy i minusy elektronicznego głosowania (na co zwracać uwagę przy wyborze firmy obsługującej zgromadzenia)
    - Nagrywać czy nie nagrywać obrad; znaczenie „tajnych nagrań” w procesach dot. uchwał,
    - Praktyczne problemy tajnego głosowania i ew. sankcje w przypadku błędu,
    - Kto otwiera obrady (a np. dwie lub więcej osób czują się do tego uprawnione),
    - Dlaczego nie wzywać policji na obrady (nawet, gdy byłoby to w pełni zasadne),
    - Co robić, gdy są zasadne podejrzenia co do utraty prawa głosu lub innych praw korporacyjnych (odmowa udziału, podwójne głosowanie),
    - Jak głosować, gdy jest wielu kandydatów na ograniczoną liczbę miejsc w składzie organu,
    - Pytania podczas zgromadzenia – zasady kodeksowe i … praktyka „na zwłokę” lub na „tajemnicę handlową” rola sądu,
    - Sprzeciw: jaką powinien mieć treść i dlaczego nie wolno go zgłosić ani za wcześnie ani za późno,
    - Czy akcjonariusz / wspólnik może żądać od spółki / notariusza (całego) protokołu z obrad zgromadzenia i … dlaczego to takie ważne.

    PRZEPŁYW INFORMACJI MIĘDZY SPÓŁKAMI, DOSTĘP DO INFORMACJI, A OBOWIĄZKI INFORMACYJNE

    - Komu można udostępnić dokumentację z zebrań zarządu i na jakiej podstawie?
    - Komu można udostępniać dokumenty zgromadzenia wspólników i walnego zgromadzenia i na jakiej podstawie?
    - Czego oczekiwać od osoby która żąda wydania dokumentów?
    - Nierównomierny dostęp do informacji – jakie problemy przynosi praktyka?
    - Wymiana informacji między spółkami zależnymi
    - Do jakich informacji mogą mieć dostęp akcjonariusze spółki oraz jak mogą egzekwować swoje uprawnienia?
    - Informacje własne, a dostarczone przez kontrahenta
    - Ochrona informacji poufnych spółki publicznej w sytuacji przejęcia – kiedy dochodzi do nadużycia rynkowego?
    - Naruszenie przepisów w zakresie dostępu do informacji, ujawniania informacji - orzecznictwo

    RADA NADZORCZA JAKO ORGAN KONTROLUJĄCY A WSPÓŁPRACA Z BIUREM

    - Opinie i uchwały RN wobec działań zarządu – case study
    - Dodatkowe kompetencje RN wobec działań wewnętrznych i zewnętrznych spółki – case study

    BIURO ORGANIZACJI/BIURO ZARZĄDU/BIURO NADZORU WE WSPÓŁPRACY Z AKCJONARIUSZAMI, WSPÓLNIKAMI

    - Co można, a czego nie można ujawniać/udostępniać we współpracy? Ograniczona odpowiedzialność wspólników/akcjonariuszy
    - Odstępstwa od równego traktowania wspólników – case study. Wybrane uprawnienia wspólników/akcjonariuszy
    - Ochrona praw akcjonariuszy i wierzycieli
    - Formalne metody udostępniania informacji/dokumentacji –praktyki niwelujące ryzyko


    Dzień II – 26 stycznia 2016

    NADZÓR BIURA ZARZĄDU NAD PROCESAMI I ROZWIĄZANIAMI PRAWNYMI DOTYCZĄCYMI DOKUMENTACJI, REGULAMINÓW, STATUTÓW, PEŁNOMOCNICTW I KONTRAKTOWANIA

    OBOWIĄZKI ORGANÓW SPÓŁEK W ZAKRESIE PROWADZENIA DOKUMENTACJI KORPORACYJNEJ I JEJ OCHRONY WYNIKAJĄCE Z KSH, KC I USTAW POWIĄZANYCH

    - Wymagania dotyczące prowadzenia dokumentacji korporacyjnej
    - Księga udziałów/Księga akcyjna; Księga Protokołów Zgromadzeń Wspólników; Księgi Protokołów Posiedzeń Zarządu
    - Sankcje w przypadku nie prowadzenia księgi udziałów/księgi akcyjnej zgodnie z przepisami prawa
    - Sankcje za niedopełnienie obowiązków w zakresie archiwizacji dokumentów korporacyjnych
    - Odpowiedzialność za nieprowadzenie/wadliwe prowadzenie zbiorów dokumentów korporacyjnych
    - Udostępnianie dokumentów – swoboda udostępniania oraz ograniczenia

    REGULAMINY / STATUT SPÓŁKI / UMOWA SPÓŁKI JAKO NARZĘDZIE REGULUJĄCE I OPTYMALIZUJĄCE ZASADY FUNKCJONOWANIA I ZAKRES DZIAŁAŃ UCZESTNIKÓW WEWNĘTRZNEJ WSPÓŁPRACY

    - Przepisy bezwzględnie obowiązujące, a zapisy specyficzne dla danej spółki; wymogi KSH
    - Wprowadzanie zmian do aktu założycielskiego – tryby i procedury postępowania
    - Zapisy istotne z punktu widzenia relacji wewnętrznych pomiędzy organami
    - Władze spółki – jakie regulacje są niezbędne ,a jakie ułatwiają funkcjonowanie organów: zarządu, rady nadzorczej, ZW/WZA?
    - Wprowadzanie zmian umowie/statucie – możliwości wprowadzania zmian i skutki dokonanych modyfikacji
    - Jakie zapisy w umowie spółki mogą „zagrażać ” lub ograniczać jej sprawne funkcjonowanie?
    - Jakiego rodzaju zmiany warto wdrażać i w jakich sytuacjach?
    - CASE STUDY: Analiza kluczowych zapisów w umowach/statutach spółek z o.o. i akcyjnych
    - CASE STUDY: Wprowadzanie zmian do umowy/statutu -przykłady, analiza najważniejszych orzeczeń sądowych
    - CASE STUDY: Regulaminy Zarządu i RN – zapisy ułatwiające funkcjonowanie

    NADZÓR NAD PROCESEM KONTRAKTOWANIA I ZABEZPIECZENIA UMÓW SPÓŁKI Z KONTRAHENTAMI

    - Ogólne zasady i skutki wpisywania klauzul dotyczących zabezpieczenia wykonania umów
    - Klauzule określające sposób zabezpieczenia: poręczenie, gwarancja bankowa, przystąpienie do długu, weksle, rygory egzekucyjne, zastrzeżenie własności rzeczy sprzedanej, zastaw, odsetki, kary umowne, zaliczka, zadatek
    - Klauzule dotyczące szczególnych możliwości „rozliczenia” umowy
    - Jak określić w umowę jasne i proste zasady dotyczące gwarancji i reklamacji?
    - Klauzule bezpieczeństwa – ograniczenie i wyłączenie odpowiedzialności, wyłączność, kontrola zakładu kontrahenta
    - Klauzule poufności
    - Wprowadzanie nowych klauzul uzależnionych od celów głównych i pośrednich transakcji

    ZAAWANSOWANE KWESTIE ZARZĄDZANIA PROCESEM PEŁNOMOCNICTW W BIURZE ZARZĄDU I RADY NADZORCZEJ

    - Unormowanie pełnomocnictwa i prokury w KC
    - Od kiedy prokura nabiera mocy? Na jaki okres jest nadawana?
    - Kto może a kto nie może być prokurentem/pełnomocnikiem?
    - Do jakich czynności może być uprawniony prokurent/pełnomocnik?
    - Prokurent/pełnomocnik wobec zagrożeń i możliwości rynkowych – odpowiedzialność
    - Skutki przekroczenia granic umocowania – przykłady z praktyki spółek
    - W jaki sposób zarząd/rada nadzorcza może sprawować pieczę nad działaniami prokurenta?
    - W jaki sposób odwołać prokurenta/prokurę?

  • Tak

  • OPINIE UCZESTNIKÓW NASZYCH SZKOLEŃ POŚWIĘCONYCH TEMATYCE BIURA ZARZĄDU I RADY NADZORCZEJ:

    „Świetnie skoncentrowane na praktycznych aspektach obsługi Zarządu i Rady Nadzorczej” Grzegorz Klemens, Południowy Koncern Energetyczny
    „Bardzo przydatne z punktu widzenia praktyki w działaniach organów spółek, zmian w przepisach i działalności Biura Zarządu” Bogusław Bujak, PGE Elektrownia Opole S.A.
    „Profesjonalnie przygotowane i wysoko merytoryczne” Paweł Krakowski, ORLEN GAZ Sp. Z o.o.
    „Bardzo interesująca problematyka” Leszek Trojnara, PKP PLK S.A.
    „Zorganizowane na wysokim poziomie, przy zaangażowaniu bardzo dobrych ekspertów” Andrzej Pruncal, TAURON – Polska Energia S.A.
    „Pierwszy raz od dłuższego czasu byłam na wydarzeniu: interesującym, dynamicznym, praktycznym, po prostu innym niż pozostałe, organizowane przez inne podmioty” Karolina Łukasiewicz, PKP PLK S.A.
    "Forum super. Wiedza merytoryczna poparta przykładami" Izabela Mańkowska, Koordynator ds. Rady Nadzorczej, Polskie Górnictwo Naftowe i Gazownictwo SA

dr Radosław L. Kwaśnicki

- Radca prawny; doktor nauk prawnych;
- Partner Zarządzający w Kancelarii KWAŚNICKI, WRÓBEL & Partnerzy (www.rkkw.pl);
- Specjalista w zakresie prawa korporacyjnego, w tym przyjaznych i wrogich przejęć spółek (a także obrony przed wrogimi przejęciami), często angażuje się w rozwiązywanie sporów pomiędzy wspólnikami (akcjonariuszami) a także staje na czele projektów akwizycyjnych oraz restrukturyzacyjnych; arbiter krajowy i międzynarodowy (m.in. Prezes Stałego Sądu Polubownego przy Okręgowej Izbie Radców Prawnych w Warszawie,
- Arbiter Sądu Arbitrażowego przy Krajowej Izbie Gospodarczej, arbiter Sądu Arbitrażowego przy Polskiej Konfederacji Pracodawców Prywatnych Lewiatan,
- Arbiter Międzynarodowego Sądu Arbitrażowego przy Międzynarodowej Izbie Przemysłowej (ICC) w Paryżu)
- Posiada duże doświadczenie w bezpośrednim nadzorze nad spółkami, w szczególności zasiadał w wielu radach nadzorczych spółek kapitałowych (którym także przewodniczył);
- Redaktor oraz główny autor praktycznego podręcznika „Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością” (C.H. Beck, Warszawa 2005 r.); współautor komentarza do prawa bankowego pod. red. F. Zolla (Zakamycze, Kraków 2005 r.); autor monografii pt. „Swoboda w kształtowaniu treści umów i statutów spółek kapitałowych” (C.H. Beck, Warszawa 2010 r.);
- Redaktor naukowy oraz współautor praktycznego podręcznika „Orzecznictwo Sądu Najwyższego w sprawach z zakresu prawa spółek handlowych 2006 - 2009” (OIRP, Warszawa 2010 r.); autor ponad trzystu publikacji poświęconych praktycznym aspektom prawa gospodarczego m.in. w czasopismach „Prawo Bankowe”, „Gazeta Prawna”, „Rzeczpospolita”, „Puls Biznesu”.


Romana Pietruk

- Ekspert w zakresie prawa gospodarczego, postępowania administracyjnego, umów w obrocie gospodarczym, ochrony danych osobowych, windykacji i zabezpieczenia należności.
- Trener prawa. Wspólnik kancelarii prawnej; Prowadziła szkolenia dla sektora bankowego i instytucji finansowych, przedsiębiorców oraz administracji publicznej; Trener z zakresu m.in. Systemu NKW;
- Prowadziła zajęcia dla kadry Wydziałów Ksiąg Wieczystych; sędziów, referendarzy, sekretarzy sądowych, pracowników administracji i informatyków; pracowników Ośrodków Migracyjnych; Autorka publikacji naukowych z zakresu prawa.


mec. Anna Adamczyk

- Radca prawny, praktyk prawa gospodarczego.
- Doświadczenie zawodowe zdobywała pracując jako prawnik w warszawskich kancelariach prawnych; Obecnie pracuje w jednej z renomowanych kancelarii prawnych w Warszawie w Departamencie korporacyjnym; Specjalizuje się w transakcjach handlowych krajowych i zagranicznych oraz w prawie spółek, transakcjach łączenia i przejęcia spółek; Posiada doświadczenie w obsłudze prawnej firm; Świadczy doradztwo prawne oraz kieruje transakcjami na rynku niepublicznym (private equity);
- Posiada rozległą wiedzę na temat tworzenia i zarządzania projektami skierowanymi na optymalizację podatkową w oparciu o struktury typu off-shore.

Szkolenia o podobnej tematyce